位置:主页 > 中泰证券 >

保荐机构查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告;查阅了与收购掌淘科技相关的董事会

编辑:大魔王 2019-04-13

【图片声明:图片来源网络,如有侵权请联系作者删除!】

  原标题:游族网络股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复

  根据贵会于2018年11月30日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(第181789号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求,游族网络股份有限公司(以下简称“游族网络”、“发行人”或“公司”)会同中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”、“锦天城律所”)等有关中介机构,对《反馈意见》进行了认真讨论研究,对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实,并根据要求对《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)进行了修改和补充披露,现对相关问题答复如下,请予审核。

  如无特别说明,本反馈意见回复中使用的名词释义与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  问题1、根据申请文件,截至2018年9月30日公司商誉余额9.94亿元。请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求,标的资产的公允价值较账面值的增值部分,是否直接归集到对应的具体资产项目;减值测试过程及方法是否充分披露,减值测试是否有效;是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露上述内容。请保荐机构对上述问题发表核查意见。

  一、公司商誉确认是否符合准则要求,标的资产的公允价值较账面值的增值部分,是否直接归集到对应的具体资产项目

  经公司第四届董事会第七次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过,并根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2230号),公司于2015年11月完成对掌淘科技100.00%股权的收购。掌淘科技在购买日(2015年11月30日)的可辨认净资产公允价值为786.04万元,合并成本53,800.00万元,公司将上述两者之间的差额53,013.96万元确认为商誉。

  经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过,公司于2016年4月以支付现金的方式完成对Bigpoint 100.00%股权的收购。Bigpoint在购买日(2016年5月1日)的可辨认净资产公允价值为-4,145.97万元,合并成本38,357.06万元,公司将上述两者之间的差额42,503.03万元确认为商誉。考虑汇率变动影响,该笔商誉于2018年9月30日的金额为46,364.46万元。

  根据相关会计准则的,公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分,直接归集到对应的具体资产负债项目,具体如下:

  被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表中按合理年限进行折旧、摊销。

  综上,公司的商誉确认符合准则要求。公司已将公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。

  二、公司商誉减值测试是否符合准则要求,减值测试过程及方法是否充分披露,减值测试是否有效(一)商誉减值测试原则

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和公司《财务管理制度》的相关:公司对由于企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,至少应当在每年年度终了进行减值测试。

  商誉确认以后,公司在持有期间不进行摊销。公司将掌淘科技、Bigpoint分别作为一个资产组组合,于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将掌淘科技、Bigpoint资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较,确定资产组组合(包括商誉)是否发生了减值。如资产组组合发生减值,则首先确认商誉的减值损失,若减值金额小于商誉的账面价值,则该减值金额为商誉的减值损失;若减值金额大于商誉的账面价值,则商誉应全部确认减值损失,再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例分摊其他各项资产的减值损失。

  掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务,主要通过建立移动开发者平台,在移动开发者平台上提供免费的插件产品,吸引移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中,掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析,进而为公司的游戏广告精准投放提供大数据支持,同时也向外部第三方提供大数据服务。掌淘科技拥有海量终端设备持续更新的大数据,可以据此为设备用户画像,并进行其他深度数据处理。

  2019年3月28日,由于发展战略和业务结构布局调整,经第五届董事会第十四次会议审议通过,公司拟将掌淘科技58%股权及相关附属转让予关联方陈礼标,本次转让尚需公司股东大会审议通过。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值及会计师事务所出具的审计报告作为定价参考依据,本次交易转让价格拟定为34,800万元。转让完成后,公司仍持有掌淘科技42%股权,掌淘科技将不再纳入公司合并财务报表范围。

  自2015年11月完成对掌淘科技收购,本次收购未设置业绩承诺,公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试。

  针对2015年减值测试,公司聘请沃克森()国际资产评估有限公司出具了《游族网络股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值分析报告》(沃克森咨报字〔2016〕第0064号),确认:“经价值分析,在2015年12月31日掌淘科技的在用价值为56,171.08万元”,未发生减值。

  针对2016年减值测试,公司聘请了开元资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司对长期股权投资进行减值测试事宜所涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》(开元评咨字〔2017〕004号)》报告,确认:“广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益按收益法估值的可回收价值为57,568.20万元”,未发生减值。

  针对2017年减值测试,公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》(开元评咨字〔2018〕012号)》报告,确认:“广州掌淘网络科技有限公司资产组按收益法估值的可回收价值为56,845.20万元”,未发生减值。

  公司聘请了开元资产评估有限公司对掌淘科技2017年末的资产组可回收价值进行了评估。考虑到掌淘科技当前价值主要是为公司游戏业务广告精准投放提供大数据支持,评估师采用了模拟经营现金流和收益法进行估值,即以公司使用掌淘科技所提供大数据服务的费用作为掌淘科技的模拟收入(参考掌淘科技向第三方客户提供大数据服务的价格),扣除掌淘科技经营中产生的成本费用后,预计资产组的未来现金流量。同时选择恰当的折现率对资产组的未来现金流量进行折现,减去负息债务价值,确定掌淘科技资产组可回收价值。具体包括四个步骤:预测掌淘科技在未来期间内的现金流量;以反映相应风险程度的回报率将上述现金流量折现;将未来收益期内各期净现金流量现值之和加上单独估值的非经营性资产、溢余资产估值、预测期后价值估值总额计算出企业整体价值;将企业整体价值减去负息债务得出资产组价值。

  公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测,并通过计算加权平均资本成本(WACC)确定适用的折现率,以对预测的资产组所产生的现金流量进行折现,采用的折现率为15.51%。在计算加权平均资本成本(WACC)时,采用资本资产定价模型以计算其中的权益回报率。在对收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,假设收益年限为;并将预测期分二个阶段,第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日,第二阶段为2023年1月1日直至永续,假设2023年及以后的预期收益额按2022年的收益水平保持稳定不变。

  经开元资产评估有限公司评估,截至估值基准日2017年12月31日,掌淘科技资产组按收益法的可回收价值为56,845.20万元。

  截至2017年12月31日,公司合并报表中掌淘科技可辨认净资产的账面价值为-1,011.42万元,对应的商誉账面价值为53,013.96万元,合计52,002.54万元。即掌淘科技资产组的可回收金额高于其账面价值,未发生减值迹象,无需计提商誉减值准备。

  掌淘科技于2015年11月完成收购后,2016-2017年期间主要为公司及子公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务(即对内提供服务),对外提供服务的规模较小。其中,对内提供服务的主要内容包括:(1)PMP广告投放系统;(2)各类型游戏及其竞品的机型占比数据需求及分析;(3)游戏产品IOS榜单输出;(4)游戏产品用户拉取活跃数据查询需求及分析;(5)游戏产品竞品用户画像调研、需求沟通;(6)手机品牌和品类用户画像、分组游戏用户画像、游戏用户画像普查;(7)目标用户直播和漫画安装情况数据统计及分析;(8)市场游戏用户机型清单统计及分析;(9)用户非游戏APP覆盖率统计及分析;(10)各类型游戏行业数据调研等。

  2018年以来,掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上,正式对外推出大数据产品及服务,主要产品包括商业地理解决方案、大数据营销解决方案、金融行业解决方案、游戏行业解决方案以及数据统计分析等,客户包括艾瑞咨询、昂立教育、百度金融、玖富信息等相关领域知名企业。

  掌淘科技对内提供服务的方式主要是由数据需求部门提出申请后由公司安排掌淘科技完成对应的工作,未实际结算内部收入,成本、费用则由掌淘科技根据实际情况进行核算。

  掌淘科技对外提供服务的方式则是在与客户明确需求后通过签署相应的合同,待完成服务后收取相应的费用。2018年正式对外商业运营之后,掌淘科技主要通过其子公司上海游昆信息技术有限公司对外提供服务。

  (1)对内服务市场价值测算:掌淘科技根据对内提供服务的类别分别参照该类服务的市场价格计算确定其市场价值。如数据分析类型的服务主要根据其提供的数据类型及数据量、对应量级数据的单价,计算确定其市场价值;如数据运营类的服务,则根据单位人工价格及所需工时,计算确定其市场价值。各类型服务单价的确定依据则为:如同期存在对外提供同类型、同量级数据服务的,则参照该等对外价格确定;否则,根据近期行业内的同类型、同量级数据服务的市场报价确定。

  (2)对外服务的市场价值测算:掌淘科技对外提供服务的收入均由双方签署的合同确定,合同收入即为市场价值。

  经由上述统计,2016年以来,掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及据此测算的税前收益情况如下:

  注:表格中“对内服务的市场价值a1”未经审计;“对外服务的市场价值a2”、“掌淘科技的成本费用b”来自掌淘科技各期财务报表,其中,2016-2017年财务数据已经审计,2018年1-9月财务数据未经审计。“掌淘科技的成本费用b”包括其当期发生的营业成本、税金及附加、期间费用等成本、费用支出。

  经统计,截至2018年9月30日,掌淘科技为发行人提供服务的市场价值累计达31,239.64万元。该等对内服务的市场价值系根据具体数据服务类型、所提供的数据量及同类型、同量级数据服务的可比单价确定,统计过程合理,统计数据真实,统计所得的市场价值公允。

  综上,收购完成后,掌淘科技主要为发行人提供大数据相关服务,2018年正式对外商业运营。截至2018年9月,掌淘科技对内、对外提供的全部服务市场价值为39,974.55万元,据此测算的累计税前收益达33,704.60万元。正式对外商业运营以来,掌淘科技的大数据产品及服务获得了市场认可,2018年度实现净利润3,068.92万元(未经审计)。对公司而言,自收购完成以来,掌淘科技资产组未发生明显的减值迹象,公司未就因收购掌淘科技确认的商誉计提减值,具备合,减值测试有效。

  Bigpoint是知名的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商,在欧洲市场有着丰富的游戏产品发行和运营经验,旗下游戏产品已覆盖欧洲主要国家和主要语种。

  自2016年4月完成对Bigpoint的收购,公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购Bigpoint而产生的商誉进行减值测试,本次收购未设置业绩承诺。

  针对2016年减值测试,公司采用现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试,截至2016年12月31日,Bigpoint资产组按收益法的估值为104,954.13万元,未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由毕马威会计师事务所确认。

  

中泰证券

  针对2017年减值测试,公司采用现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试,截至2017年12月31日,Bigpoint资产组按收益法的估值为96,334.22万元,未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由毕马威会计师事务所确认。

  公司采用现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行测算,具体包括三个步骤:预测Bigpoint在未来期间内的现金流量;以反映相应风险程度的回报率将上述现金流量折现;将预测期内现金流量的现值加总从而计算资产组的价值。

  公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测,并通过计算加权平均资本成本(WACC)确定适用的折现率,以对预测的资产组所产生的现金流量进行折现,采用的税后折现率为10.63%。本次对现金流折现时,假设预测期后现金流的永续增长率为1%。

  经测试,截至2017年12月31日,Bigpoint资产组按收益法的估值为96,334.22万元。截至2017年12月31日,公司合并报表中Bigpoint可辨认净资产的账面价值为9,495.64万元,对应的商誉账面价值为45,156.03万元,合计54,651.67万元。即Bigpoint资产组的可回收金额高于其账面价值,未发生减值迹象,无需计提商誉减值准备。

  自2016年4月收购完成以来,公司于每个会计年度末对收购Bigpoint形成的商誉进行减值测试。

  2016年末,公司在商誉减值测试时预测的Bigpoint 2017年的主要业绩指标及其最终实现情况对比如下:

  2017年末,公司在商誉减值测试时预测的Bigpoint 2018年的主要业绩指标及其最终实现情况对比如下:

  可见,在对Bigpoint相关商誉进行减值测试时,公司对Bigpoint的经营业绩预测合理、谨慎,公司对Bigpoint的商誉减值测试有效。

  综上,公司于每个会计年度末对收购形成的商誉进行减值测试,符合准则要求;相关的减值测试过程及方法已充分披露,减值测试有效。

  在相关的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》、《对深圳证券交易所2017年度年报问询函的回复》等信息披露文件中,公司对上述商誉形成情况、减值测试情况及减值风险进行了披露。公司在年度报告中量化披露了上述商誉的形成原因、确认过程及其变动的具体情况,并在募集说明书中披露了商誉减值风险:

  “公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中,合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至2018年9月30日,公司的商誉金额为99,378.42万元,占归属于上市公司股东净资产的比例为24.08%。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的,公司对企业合并所形成的商誉在每年年度终了进行了减值测试,商誉未发生减值,未计提减值准备。如果被并购企业未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值损失,从而对公司当期损益造成不利影响。”

  公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、(一)资产分析”之“3、非流动资产构成及变化分析”之“(6)商誉”补充披露上述商誉确认、商誉减值测试过程及方法等;在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、(四)商誉减值风险”披露商誉减值风险。

  保荐机构查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告;查阅了与收购掌淘科技相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议、财务顾问出具的估值报告及说明,以及2015年-2017年第三方评估机构出具的关于掌淘科技股东全部权益价值或可回收价值的报告;取得了掌淘科技内部收入测算的相关资料并与第三方同类交易进行比对;查阅了与收购Bigpoint相关的董事会及监事会决议、公告文件、股权购买协议;复核了2016年、2017年公司关于Bigpoint减值测试的底稿;查阅了收购时第三方评估机构出具的关于标的公司无形资产价值的估价报告、可辨认净资产公允价值的评估报告,对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了复核。

  经核查,保荐机构认为:发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关的要求,标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目;收购完成后,发行人在每个会计年度末,结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试,商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关,减值测试有效。经测试,未发现商誉存在减值。发行人已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响,并已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”、“第三节 风险因素”披露。

  问题2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;本次募投项目的经营模式及盈利模式,项目形成的产品类型;本次募投项目的实施主体,若全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资。请保荐机构发表核查意见。

  本项目建设期3年,拟使用募集资金65,332.00万元,全部用于软硬件购置、游戏IP购置及版权金支出、研发人员资本化投入。本项目按年度列示的募集资金使用进度如下:

  本项目建设期3年,拟使用募集资金15,168.00万元,全部用于软硬件购置,本项目按年度列示的募集资金使用进度如下:

  本次拟使用募集资金34,500.00万元补充流动资金。公司将根据业务发展进程,在科学测算和合理调度的基础上,合理安排该部分资金投放的进度和金额,保障募集资金的安全和高效使用。

  三、本次募投项目具体投资构成和合,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入(一)网络游戏开发及运营建设项目

  本项目计划投资总额144,776.41万元,主要用于场地投资、软硬件购置、游戏IP购置及版权金、研发人员投入、推广费用投入、基本预备费和铺底流动资金等。本项目拟使用募集资金65,332.00万元,全部用于资本性支出,其中包含硬件购置费33,128.05万元、软件购置费2,552.04万元、游戏IP购置及版权金费用21,080.00万元、研发人员资本化投入8,571.91万元,项目其余所需资金通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下:

  注:项目投资总额中,游戏IP购置及版权金包括IP、版权金额,及与版权金相关的支付给版权出售方的预付分成款。

  本项目硬件投资主要包括购置游戏运营所需的服务器、存储和安全防护设备等基础设施,开发办公所需的电脑等办公设备,以及游戏测试所需的测试终端设备等。

  上述硬件设备的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算,金额为依据市场价格制定,相关硬件设备均专用于本项目,不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形,设备投资金额合理。

  本项目软件投资主要包括购置游戏开发、运营所需的设计软件、办公软件、服务器软件和数据库软件,以及开发工具和运营数据分析工具等。

  上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算,金额为依据市场价格制定,相关软件均专用于本项目,不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形,投资金额合理。

  本募投项目中4款自研游戏涉及IP购置优质IP改编游戏能够吸引IP原有的粉丝群,短期内拉动新用户的效果显著,有助于降低游戏企业的推广成本。同时,由于用户受IP吸引而来,也为游戏企业筛选了目标客户,游戏定位更为准确。随着游戏市场竞争的日益激烈,优质游戏IP价格不断提高,不同IP的价格也存在较大差异。本募投项目的游戏IP购置价格系参考公司历史购买的游戏IP价格,并结合目前游戏IP市场情况,与IP所有方协商确定。

  根据世纪华通(002602.SZ)、富春股份(300299.SZ)的公告文件,同行业公司游戏IP购买价格如下:

  综上,本募投项目的IP采购价格与公司历史采购价格和市场情况相符,具有合。

  本募投项目中11款代理游戏涉及游戏版权采购游戏运营商向游戏开发商购买游戏版权并在一定区域范围内代理游戏是业内常见的运营模式。目前,公司已成功代理了《狂暴之翼》、《刀剑乱舞-ONLINE-》等多款游戏,在游戏代理方面积累了丰富的经验和广泛的合作渠道,本募投项目的游戏版权金额系参考公司历史购买的游戏版权金额,并结合目前游戏版权市场情况,与版权方协商确定。

  根据恺英网络(002517.SZ)、天润数娱(002113.SZ)、万达电影(002739.SZ)的公告文件,同行业公司游戏版权采购金额如下:

  游戏版权为非标准化定价产品,依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同,不同的游戏版权价格差异较大。本募投项目拟代理的11款游戏版权金额与公司历史采购价格和市场情况相符,具有合。

  研发人员投入系根据各款游戏所需的人员数量、单位人员薪酬进行测算。其中,人员数量系根据游戏研发、发行及运营的具体工作量估算数据计算,单位人员薪酬参照公司现有薪酬水平并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等因素进行测算。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计人员、美术人员、测试人员及运营人员的人均年薪酬分别按照64.00万元/年、35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年、21.06万元/年和25.42万元/年计算,并以每年10%的幅度增长。

  网络游戏开发需要制作人及开发、策划、UI设计、美术人员长时间的投入,研发人员投入已依据各项具体研发工作的工作量进行了较详尽的测算,投资预算符合项目的实际情况。预计本项目研发人员投入总额为32,615.59万元,依据公司针对拟开发游戏项目研发费用的估算及会计准则关于研发费用资本化的要求,估算研发费用资本化金额为8,571.91万元,占本募投项目募集资金投入总额的比例为13.12%。

  报告期内,公司研发投入金额整体呈上升趋势,主要是因为:公司加大对新游戏的研发投入;公司处于运营期的游戏逐渐增多,使得运营期游戏所需研发投入增多;2016年将游戏研发投入较多的Bigpoint纳入合并报表范围。

  报告期内,公司研发资本化率变动的主要原因为:2016年纳入合并报表范围的Bigpoint研发的网页游戏《Game of Thrones》等游戏资本化金额较高,使得2016年资本化率较2015年差异较大。2017年,网页游戏《Game of Thrones》等游戏资本化金额相对2016年较低,使得2017年资本化率较2016年下降10.63%。2018年初,公司完善了准确区分国内游戏研究期和开发期的方法,因此公司开始对满足条件的国内游戏研发投入进行资本化,例如网页游戏《联盟3》、移动游戏《联盟2》等游戏,使得2018年1-9月资本化率较2017年上升16.24%。

  募投项目的研发投入资本化率为26.28%,高于报告期内加权平均研发投入资本化率13.76%,主要是因为:报告期内,公司处于运营期间的游戏数量和其所需的研发人员相对较多,处于研发期间的游戏数量和其所需的研发人员相对较少,因此游戏研发期间产生的资本化金额占全部研发投入金额的比例较小;募投项目中各游戏于2019-2021年主要处于研发期间而非运营期间,因此各游戏所需的研发人员资本化投入金额相应较多。2019-2021年,募投项目研发投入资本化率呈现逐渐下降的趋势,原因为随着进入运营期的项目逐渐增多,研发人员资本化投入金额相应减少。

  本项目计划投资总额66,179.38万元,主要用于场地投资、软硬件购置、研发人员投入和基本预备费等。本项目拟使用募集资金15,168.00万元,全部用于资本性支出,其中包含硬件购置费13,325.80万元、软件购置费1,842.20万元,项目其余所需资金通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下:

  本项目硬件投资主要包括购置机房建设和服务器、存储等平台运营基础设施,以及应用平台的开发、测试设备等。